УИД 91RS0009-01-2024-001071-82

ЧЕТВЕРТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Судья Маркина Т.И.                                                                                                           дело № 88-10198/2025

ГСК     Калюбина А.Г.(докл.)                                                                       № дела суда 1-й инстанции 2-1367/2024

             Белоусова В.В.                                                                               № дела суда 2-й инстанции 33-11384/2024

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Краснодар                                                                        30 апреля 2025 года

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Комбаровой И.В.,

судей Жогина О.В., Харитонова А.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Сандульской Веры Анатольевны к Дубоделову Игорю Григорьевичу о взыскании денежных средств,

по кассационной жалобе представителя Сандульской Веры Анатольевны по доверенности ФИО4 на решение Евпаторийского городского суда Республики Крым от 30 июля 2024 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Крым от 4 декабря 2024 года.

Заслушав доклад судьи Комбаровой И.В., выслушав представителя Сандульской Веры Анатольевны по доверенности ФИО2, поддержавшую доводы кассационной жалобы, представителя Дубоделова Игоря Григорьевича по доверенности ФИО3, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

Сандульская В.А. обратилась в суд с иском к Дубоделову И.Г. о взыскании денежных средств в размере <данные изъяты>, в обоснование доводов указав, что между ООО «Альбатрос-2009» и Сандульской В.А. заключен ряд договоров на выполнение комплекса работ. По договорам истцом произведена предоплата, однако работы ООО «Альбатрос-2009» не были выполнены, в связи с чем истец обратилась за судебной защитой. На основании судебных актов с ООО «Альбатрос-2009» в пользу Сандульской В.А. взысканы денежные средства в общей сумме <данные изъяты>, а также возбуждены исполнительные производства, однако решения исполнены не были. ООО Альбатрос-2009», директором и учредителем которого являлся Дубоделов И.Г., зарегистрировано в государственном реестре Украины ДД.ММ.ГГГГ. Истец полагает, что ответчик, являясь учредителем и руководителем ООО «Альбатрос-2009», действуя разумно и добросовестно, должен был воспользоваться предоставленным Российской Федерацией правом и в специальном порядке перерегистрировать ООО «Альбатрос-2009», а именно: внести сведения о данной компании в Единый государственный реестр юридических лиц, тем самым сохранить прежний объём прав и обязанностей, учитывая, что все заключенные договоры и полученные ими разрешительные документы сохраняют действие. Также Сандульская В.А. отмечает, что в настоящий момент ответчик является директором, а также одним из учредителей двух компаний, зарегистрированных на территории Российской Федерации в Республике Крым. Поскольку ответчик не мог не знать о задолженности ООО «Альбатрос-2009» перед ней, полагает, что он умышленно не осуществил перерегистрацию украинской компании, создав вновь другие организации, продолжая осуществлять ту же деятельность, с целью снять с себя ответственность в отношении кредиторской задолженности ООО «Альбатрос-2009». Так как истцом утрачена возможность получения с ООО «Альбатрос-2009» денежных средств, перечисленных последнему в качестве предоплаты по вышеуказанным договорам, субсидиарную ответственность по денежным долгам общества несет ответчик, в адрес которого направлялась ею претензия о погашении задолженности, которая в добровольном порядке удовлетворена не была, что послужило основанием для предъявления в суд настоящего искового заявления.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Альбатрос-2009».

Решением Евпаторийского городского суда Республики Крым от 30 июля 2024 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Крым от 4 декабря 2024 года решение Евпаторийского городского суда Республики Крым от 30 июля 2024 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба Сандульской В.А. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе представитель Сандульской В.А. по доверенности ФИО4, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, ставит вопрос об отмене судебных актов, с направлением дела на новое рассмотрение. В обоснование доводов жалобы указано, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями руководителя организации.

В письменных пояснениях на кассационную жалобу Дубоделов И.Г. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу представителя Сандульской В.А. по доверенности ФИО4 – без удовлетворения.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о дате и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, воспользовавшись услугами своих представителей.

В судебном заседании Четвертого кассационного суда общей юрисдикции представитель Сандульской В.А. по доверенности ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы, представитель Дубоделова И.Г. по доверенности ФИО3 возражал против удовлетворения кассационной жалобы,

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив законность апелляционного определения по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия кассационного суда в соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не находит оснований для отмены судебных актов.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований судом кассационной инстанции при рассмотрении дела не установлено.

Как следует из материалов дела, заочным решением Евпаторийского городского суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ расторгнут договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Сандульской В.А. и ООО «Альбатрос-2009». Взысканы с ООО «Альбатрос-2009» в пользу Сандульской В.А. оплата по договору в сумме <данные изъяты>, неустойка в сумме <данные изъяты>, а всего <данные изъяты>. Взыскана с ООО «Альбатрос-2009» в доход государства государственная пошлина в сумме <данные изъяты>. Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ. Заочным решением Евпаторийского городского суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ расторгнут договор №/ш от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Сандульской В.А. и Обществом с ограниченной ответственностью «Альбатрос-2009». Взысканы с ООО «Альбатрос-2009» в пользу Сандульской В.А. денежные средства в размере <данные изъяты> С ООО «Альбатрос-2009» в пользу государства взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Евпаторийского городского суда Республики Крым от 21 мая 2015 года по гражданскому делу № 2-1099/2015 расторгнут договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Сандульской В.А. и ООО «Альбатрос-2009». Взысканы с ООО «Альбатрос-2009» в пользу Сандульской В.А. денежные средства в размере <данные изъяты>, сумма неустойки за просрочку выполнения работ по договору в размере <данные изъяты>, всего в размере <данные изъяты>. С ООО «Альбатрос-2009» в доход государства взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>. Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

На основании вышеуказанных судебных актов ОСП по г. Евпатории в 2016 году возбуждены исполнительные производства.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Евпатории ФИО10 от ДД.ММ.ГГГГ окончены исполнительные производства №-ИП, исполнительные документы возвращены взыскателю Сандульской В.А.

Из указанных постановлений следует, что исполнительные документы, по которым взыскание не производилось, возвращены взыскателю в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Сандульская В.А. повторно предъявила исполнительные листы на принудительное исполнение, которые поступили на принудительное исполнение.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Евпатории ФИО11 от ДД.ММ.ГГГГ на основании данных исполнительных документов возбуждены исполнительные производства, которые постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Евпатории ФИО12 от ДД.ММ.ГГГГ объединены в сводное исполнительное производство №-СД. В настоящее время указанное сводное исполнительное производство находится на принудительном исполнении в ОСП по г. Евпатории ГУФССП России по Республике Крым и г. Севастополю.

Из ответа Межрайонной ИФНС № 6 по Республике Крым от ДД.ММ.ГГГГ, находящемся в сводном исполнительном производстве №-СД, следует, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ отсутствуют сведения в отношении ООО «Альбатрос-2009» (ИНН №) в ЕГРЮЛ в связи с тем, что организация в соответствии с Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 124-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и части 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации не привела свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и не обратилась с заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ.

Межрайонная ИФНС России № 6 по Республике Крым на запрос суда за исх. от ДД.ММ.ГГГГ сообщила, что согласно данным информационных ресурсов Инспекции ООО «Альбатрос-2009» в качестве иностранной организации на учете не состоит. В государственном реестре аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц сведения об аккредитованных филиалах, представительствах организации отсутствуют.

Обращаясь в суд с иском, Сандульская В.А. указывала, что с целью уклонения от исполнения обязательств, ответчиком не проведена процедура приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации и перерегистрация ООО «Альбатрос-2009», не инициирована процедура банкротства, при этом ответчик стал директором и учредителем иных вновь созданных юридических лиц со схожим названием и аналогичным видом деятельности, что указывает на их аффилированность.

Вместе с тем, судом установлено, что о наличии решений суда о взыскании с ООО «Альбатрос-2009» в пользу Сандульской В.А. ответчику не могло быть известно, поскольку он уже не являлся директором ООО «Альбатрос-2009».

Так, согласно трудовой книжке серии AM №, выданной ДД.ММ.ГГГГ на имя Дубоделова И.Г., следует, что ФИО13 принят на должность директора ООО «Альбатрос-2009» ДД.ММ.ГГГГ на основании приказа от ДД.ММ.ГГГГ и уволен с занимаемой должности ДД.ММ.ГГГГ на основании приказа №к от ДД.ММ.ГГГГ, с ДД.ММ.ГГГГ является директором ООО «Производственное предприятие «Альбатрос», т.е. иного юридического лица.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не представлено каких-либо доказательств наличия в действиях ответчика недобросовестности или неразумности, повлекшее неисполнение обязательств ООО «Альбатрос-2009» обязательств перед истцом, наличие которых в силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Помимо указанного, суд отметил, что решение о приведении учредительных документов общества в соответствие с законодательством Российской Федерации согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, Федеральному закону от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 124-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статьей 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации», относится к компетенции общего собрания общества, а не исполнительного органа, которым с момента принятия Республики Крым в состав Российской Федерации ответчик не являлся.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не доказано наличие совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, с которыми закон связывает возможность привлечения к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных истцом требований не имеется.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции полагает, что судами правильно применены нормы материального и процессуального права. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

При этом, согласно пункту 3.1. статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21 мая 2021 года № 20-П, предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из Единого государственного реестра юридических лиц, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Суды при разрешении спора пришли к выводу, что само по себе бездействие ответчика, выразившееся в не приведении учредительных документов в соответствие с российском законодательством, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Кроме того, не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонился от погашения задолженности перед истцом, выводил активы, скрывал имущество должника, за счет которого могло произойти погашение долга (при обращении в суд с иском истец также не ссылался на совершение ответчиком действий, направленных на вывод имущества из компании в пользу третьих лиц на невыгодных условиях перед прекращением деятельности юридического лица). Из материалов дела не следует, что ответчиком допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и компании.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями руководителя организации, истцом в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Вопреки утверждениям подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций дана правовая оценка всей доказательственной базе с соблюдением правил оценки доказательств, правильно распределено бремя доказывания юридически значимых обстоятельств и суд кассационной инстанции согласился с выводами судов.

Выраженное кассатором несогласие с выводами судов в части оценки доказательств и установленных обстоятельств в соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не может являться основанием для пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений, поскольку отмена или изменение судебного постановления в кассационном порядке возможна лишь в случае допущения судебными инстанциями нарушений норм материального или процессуального права, имевших место в ходе предшествующего разбирательства и повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита существенно нарушенных прав, свобод и законных интересов.

Несогласие с оценкой, данной судами представленным доказательствам, не может быть принято во внимание, поскольку переоценка установленных судами нижестоящей инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений главы 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Все обстоятельства, указанные заявителем в качестве доводов кассационной жалобы, были предметом исследования и оценки судов, не подтверждают нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и фактически основаны на несогласии с оценкой обстоятельств дела, и результатом рассмотрения, поэтому не могут служить основанием для кассационного пересмотра судебных актов.

Выводы судов основаны на нормах действующего законодательства, приведены в судебных постановлениях, мотивированы со ссылкой на доказательства, обстоятельствам по делу не противоречат и сомнений в законности не вызывают.

С учетом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Евпаторийского городского суда Республики Крым от 30 июля 2024 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Крым от 4 декабря 2024 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя Сандульской Веры Анатольевны по доверенности ФИО4 - без удовлетворения.

Мотивированное определение изготовлено 7 мая 2025 года.

Председательствующий                                                           И.В. Комбарова

Судьи                                               О.В. Жогин

                                                                                              А.С. Харитонов