ЧЕТВЕРТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУДОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Дело № 88-8436/2025

№ дела суда 1-й инстанции 2-504/2024

УИД 23RS0040-01-2023-002190-64

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

    г. Краснодар                                                                                             13 марта 2025 года

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Романовой М.А.,

судей Дагуф С.Е., Малаевой В.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Гусаровой Аниты Владимировны в интересах несовершеннолетних Живулькова Глеба Алексеевича, Живулькова Марка Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Лео» о признании договора купли-продажи недействительным и включении имущества в состав наследственной массы по кассационной жалобе Гусаровой Аниты Владимировны, действующей в интересах несовершеннолетних Живулькова Глеба Алексеевича, Живулькова Марка Алексеевича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 05 декабря 2024 года.

Заслушав доклад судьи Романовой М.А., выслушав объяснения Гусаровой А.В., поддержавшей доводы кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

Гусарова А.В., действуя в интересах своих несовершеннолетних детей Живулькова Г.А. и Живульков М.А., обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лео» (далее - ООО «Лео», Продавец) о признании недействительным договора купли-продажи комплекса производственной базы, расположенной по <адрес>, заключенного 04 апреля 2022 года между ООО «Лео» и обществом с ограниченной ответственностью «Рыболовецкая артель «Первое Мая» (далее - ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая», Покупатель), применении последствий недействительности данной сделки, включении указанных объектов недвижимости в состав наследства, открывшегося после смерти отца ее детей Живулькова А.П., являвшегося учредителем и генеральным директором ООО «Лео», умершего ДД.ММ.ГГГГ, указав в обоснование иска, что совершенная от имени ООО «Лео» сделка купли-продажи комплекса производственной базы является сделкой с заинтересованностью, так как Продавец в лице нового генерального директора ООО «Лео» Живулькова Д.А. и Покупатель - аффилированные между собой лица, Живульков Д.А. – генеральный директор и владелец 60% уставного капитала ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая», а также данная сделка, являющаяся крупной сделкой, не одобрена в установленном законом порядке.

Решением Первомайского районного суда города Краснодара Краснодарского края от 28 мая 2024 года иск удовлетворен.

Договор купли-продажи от 04 апреля 2022 года, заключенный между ООО «Лео» и ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая», в соответствии с условиями которого продавец ООО «Лео» продал покупателю ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая» объекты недвижимости, составляющие комплекс производственной базы, расположенной по адресу: <адрес> площадь 416,4 кв. м., условный №, кадастровый №), здание гаража (литер Б, площадь 160 кв. м., условный №, кадастровый №), здание гаража (литер Д, площадь 107,8 кв. м., условный №, кадастровый №), здание для хранения и переработки рыбопродуктов (литер РА,а,а2, площадь 852,7 кв. м., условный №, кадастровый №), здание столярного цеха (литер Е, площадь 32,3 кв. м., условный №, кадастровый №), здание проходной (литер Г, площадь 7,1 кв. м., условный №, кадастровый №), здание трансформаторной подстанции (литер Г3, площадь 9,2 кв. м., условный №, кадастровый №), признан недействительным и применены последствия недействительности сделки.

Указанные объекты недвижимости, составляющие комплекс производственной базы, расположенной по адресу: <адрес>, включены в состав наследства (наследственную массу), открывшегося после смерти Живулькова А.П., умершего ДД.ММ.ГГГГ.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 05 декабря 2024 года решение Первомайского районного суда города Краснодара Краснодарского края от 28 мая 2024 года отменено.

По делу принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе Гусарова А.В., действующая в интересах несовершеннолетних Живулькова Г.А. и Живулькова М.А., просит об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 05 декабря 2024 года, как незаконного, ссылаясь на необоснованность выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для отнесения оспариваемой сделки к крупной сделке, требующей одобрения единственного на тот момент участника ООО «Лео» Живулькова А.П.; оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью; подписавшая договор ФИО7, действующая по доверенности от имени ООО «Лео», не имела права на его подписание; Живульков Д.А. распорядился наследственным имуществом без согласия остальных наследников Живулькова А.П.; стоимость проданного по сделке имущества не соответствует суммарной кадастровой стоимости этих объектов недвижимости.

Письменных возражений на кассационную жалобу не поступило.

Стороны надлежащим образом извещены судом кассационной инстанции о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы. При этом информация о движении дела размещена также на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет по адресу: 4kas.sudrf.ru.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте судебного разбирательства в суде кассационной инстанции, кассационный суд счел возможным на основании положений части 3 статьи 167 и части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения Гусаровой А.В., судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения судом апелляционной инстанции при рассмотрении данного дела допущены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Лео» зарегистрировано в качестве юридического лица 24 мая 2004 года с основным видом деятельности - оптовая неспециализированная торговля.

Единственным учредителем и руководителем ООО «Лео» являлся Живульков А.П.

В собственности ООО «Лео» находились объекты недвижимости, составляющие комплекс производственной базы, расположенной по адресу: <адрес>, площадь 416,4 кв. м., условный №, кадастровый номер № здание гаража (литер Б, площадь 160 кв. м., условный №, кадастровый номер №), здание гаража (литер Д, площадь 107,8 кв. м., условный №, кадастровый №), здание для хранения и переработки рыбопродуктов (литер РА,а,а2, площадь 852,7 кв. м., условный №, кадастровый №), здание столярного цеха (литер Е, площадь 32,3 кв. м., условный №, кадастровый №), здание проходной (литер Г, площадь 7,1 кв. м., условный №, кадастровый №), здание трансформаторной подстанции (литер Г3, площадь 9,2 кв. м., условный №, кадастровый №).

ДД.ММ.ГГГГ Живульков А.П. умер.

После его смерти по заявлению Гусаровой А.В., являющейся матерью несовершеннолетних детей Живулькова А.П. - Живулькова Г.А. и Живулькова М.А. нотариусом Краснодарского нотариального округа открыто наследственное дело №.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, с 08 июня 2021 года генеральным директором ООО «Лео» является сын Живулькова А.П. - Живульков Д.А.

Он же является генеральным директором ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая», созданного 21 сентября 2006 года, владеет 60% доли в уставном капитале указанного Общества, оставшиеся 40% доли в уставном капитале являются собственностью его брата Живулькова В.А.

04 апреля 2022 года между ФИО7, действующей от имени и в интересах ООО «Лео», и генеральным директором ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая» Живульковым Д.А. заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, составляющих комплекс производственной базы, расположенной по адресу: <адрес>, перечень которых приведен выше.

По условиям договора ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая» приобрело у ООО «Лео» комплекс производственной базы за 7 500 000 рублей (пункт 3) с оплатой в срок до 31 декабря 2025 года включительно отдельными траншами путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 4).

Согласно тексту договора купли-продажи от 04 апреля 2022 года, полномочия ФИО7 действовать от имени и в интересах ООО «Лео» при заключении сделки подтверждены доверенностью от 06 апреля 2022 года (т.1, л.д.51).

12 апреля 2023 года право собственности на комплекс производственной базы зарегистрировано за ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая».

Гусарова А.В., действуя в интересах своих несовершеннолетних детей Живулькова Г.А. и Живульков М.А., являющихся также детьми и наследниками умершего Живулькова А.П., ссылаясь на то, что заключенная между ООО «Лео» и ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая» сделка по купле-продаже производственной базы в <адрес> является сделкой с заинтересованностью, так как заключена между аффилированными лицами, а также относится к категории крупных сделок, требующих одобрения участников ООО «Лео», обратилась за судебной защитой.

Разрешая заявленный спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 166, 167, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указав на отсутствие доказательств исполнения условий договора купли-продажи от 04 апреля 2022 года между ООО «Лео» и ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая» об оплате стоимости объектов производственной базы, а также на то, что оспариваемый договор купли-продажи от 04 апреля 2022 года заключен со стороны ООО «Лео» лицом, не имевшим право на совершение действий от имени ООО «Лео», так как доверенность на право совершения действий от имени ООО «Лео» выдана ФИО7 06 апреля 2022 года, а договор купли-продажи заключен 04 апреля 2022 года, совершением оспариваемой сделки причинен ущерб наследникам умершего 15 мая 2021 года Живулькова А.П. - его несовершеннолетним детям Живулькову Г.А. и Живулькову М.А., в чьих интересах Гусаровой А.В. заявлен иск, поскольку в результате заключения договора от 4 апреля 2022 года недвижимое имущество, являющееся предметом сделки, выбыло из наследственной массы, иск удовлетворил, признал указанную следку недействительной, применил последствия недействительности сделки и включил объекты недвижимого имущества, составляющие комплекс производственной базы, расположенной по адресу: <адрес>, в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти учредителя и генерального директора ООО «Лео» Живулькова А.П.

Проверяя законность решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая», привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием не согласился, решение суда отменил и в удовлетворении иска отказал.

Мотивируя принятое решение, суд апелляционной инстанции указал, что оспариваемая сделка не является крупной сделкой, поскольку цена сделки составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов ООО «Лео» - рыночная стоимость производственной базы на 05 октября 2022 года в соответствии с отчетом об оценке №, выполненным ООО «Эксперт», составляет с учетом НДС 8 675 000 рублей, без учета НДС - 7 229 167 рублей, стоимость активов ООО «Лео» в 2022 году согласно бухгалтерской отчетности составила около 42 000 000 рублей, соответственно, стоимость сделки по договору купли-продажи от 4 апреля 2024 года не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества. При этом сведения об оценке 100% доли в уставном капитале ООО «Лео» на дату смерти его учредителя и генерального директора Живулькова А.П. - на 15 мая 2021 года, определенные в отчете об оценке № от 28 ноября 2021 года в сумме 27 207 000 рублей, суд апелляционной инстанции посчитал неактуальными, сославшись на то, что балансовая стоимость активов общества определена по состоянию на 15 мая 2021 года - практически за год до заключения договора купли-продажи от 04 апреля 2022 года.

Также суд апелляционной инстанции указал, что форма заключения сделки сторонами соблюдена, сделка прошла государственную регистрацию, право собственности на производственные объекты зарегистрировано за покупателем ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая», в связи с чем исковые требования Гусаровой А.В., действующей в интересах несовершеннолетних Живулькова Г.А. и Живулькова М.А., к ООО «Лео» об оспаривании следки удовлетворению не подлежат.

Что касается требований иска о включении объектов производственной базы в состав наследственного имущества после смерти Живулькова А.П., то в указанной части суд апелляционной инстанции также посчитал их необоснованными, отметив в апелляционном определении, что переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется, в том числе на основании правопреемства, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить сама по себе доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляющая собой совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении общества, несовершеннолетние Живульков Г.А. и Живульков М.А. приняли наследство после смерти отца и с 29 сентября 2022 года являются участниками ООО «Лео» с размером доли 8,33 % и 8,34 % в уставном капитале, спора о размере их долей в ООО «Лео» не имеется, в связи с чем в отношении ООО «Лео» права наследников реализованы путем принятия наследства.

Иного обоснования принятого решения об отказе в удовлетворении иска в тексте апелляционного определения не содержится.

Между тем, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска по мотиву того, что оспариваемая сделка по купле-продаже объектов производственной базы к крупным сделкам не относится, суд апелляционной инстанции не учел, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данными в пункте 9 постановления от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо учитывать не только наличие количественного (стоимостного) критерия предмета сделки, при котором для крупной сделки цена или балансовая стоимость предмета сделки должна составлять 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но и качественного критерия предмета сделки, при котором необходимо определить, выходит ли сделка за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть приведет ли ее совершение к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению его масштабов (пункт 8 статьи 46).

К наступлению таких последствий может привести продажа основного производственного актива общества.

Само по себе указание на то, что оспариваемая сделка соотноситься с дополнительным видом деятельности ООО «Лео», как это сделал суд апелляционной инстанции, об отсутствии качественного критерия определения крупной сделки не свидетельствует.

Судом не определено, что входило в состав активов ООО «Лео» на момент совершения сделки, являлась ли производственная база в селе Джигинка города-курорта Анапа Краснодарского края основным производственным активом ООО «Лео», привела ли продажа указанного актива к изменению вида деятельности общества либо существенному изменению масштабов его деятельности.

Оставлено без внимания, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки - знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.

Следовательно, при оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

При этом сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не имеется признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем может привести к таким последствиям.

Названные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, в предмет доказывания не вошли, судом апелляционной инстанции не устанавливались.

Кроме того, наличие количественного (стоимостного) критерия предмета сделки устанавливается исходя из балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласованная сторонами оспариваемой сделки цена производственной базы определена в 7 500 000 рублей, сделка совершена 04 апреля 2022 года, судом апелляционной инстанции при определении количественного критерия сделки за основу взята стоимость активов ООО «Лео», указанная в бухгалтерской отчетности по итогам в 2022 года в размере 42 000 000 рублей, сведения об оценки доли единственного учредителя и генерального директора ООО «Лео» Живулькова А.П. на дату его смерти - на ДД.ММ.ГГГГ в сумме 27 207 000 рублей суд апелляционной инстанции посчитал неактуальными, между тем балансовая стоимость активов ООО «Лео» в соответствии с данными его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, как того требуют положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, судом не определена, а значит, и вывод суда о несоответствии сделки характеристикам крупной сделки по количественному критерию является необоснованным.

Положения статей 55, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не предполагают произвольной оценки доказательств судом, судебный акт должен содержать исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункты 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении»).

В силу положений статей 67, 71, 195 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан исследовать по существу все фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, а выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости.

К тому же, из содержания пунктов 37 и 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» следует, что суд апелляционной инстанции, повторно разрешая спор, должен восполнить допущенные судом первой инстанции нарушения и при необходимости, в том числе, если судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, истребовать, исследовать и оценить с соблюдением требований Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства, оказав содействие в их истребовании и представлении лицам, на которых возложена обязанность по их представлению в суд.

По настоящему делу суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска по мотиву отсутствия критериев отнесения оспариваемой сделки к крупной сделке, все указанные выше обстоятельства (качественного, количественного критериев определения крупной сделки), имеющие существенное значение для правильного разрешения заявленного Гусаровой А.В. спора, не установил.

Суду апелляционной инстанции следовало предложить сторонам представить дополнительные доказательства в обоснование своих требований и возражений, в том числе рассмотреть вопрос о применении по делу специальных познаний и привлечении специалистов в соответствующих областях для определения, как балансовой стоимости активов ООО «Лео» на момент заключения сделки, так и фактической стоимости проданных активов, а также влияния этой продажи на деятельность общества либо масштабы его деятельности.

Однако данных действий не совершено.

При этом без внимания суда апелляционной инстанции фактически оставлен вопрос о заинтересованности генерального директора ООО «Лео» Живулькова Д.А. в совершении сделки с ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая», в котором также генеральным директором и владельцем 60% доли уставного капитала является Живульков Д.А.

При рассмотрении дела истцом приводились доводы о аффилированности сторон оспариваемой сделки, которые в состоявшемся по настоящему делу судебном постановлении суда апелляционной инстанции должной оценки не получили.

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Названные лица согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Указанное означает, что сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); субъективной недобросовестности контрагента по сделке.

При этом исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов - являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.

Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.

В связи с этим, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.

Тот факт, что оспариваемая сделка от имени ООО «Лео» совершена действовавшей по доверенности ФИО7 - правового значения для оценки сделки с заинтересованностью не имеет, так как сторонами сделки являются ООО «Лео» и ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая».

Согласно установленным по делу обстоятельствам, Живульков Д.А. является стороной оспариваемой сделки с обеих сторон, следовательно, презюмируется, что он знал или заведомо должен был знать о наличии элемента своей заинтересованности в ней, а значит, должен доказать наличие разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки и отсутствие причинения ущерба ООО «Лео» в результате совершения сделки.

Таких доказательств в материалах дела не имеется, так как данные обстоятельства судом апелляционной инстанции также не устанавливались и на обсуждение сторон не выносились.

Остались без внимания и проверки суда сведения о фактическом исполнении ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая» договора купли-продажи, каким образом ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая» произведен расчет, как и когда по балансу ООО «Лео» оприходованы поступившие денежные средства и т.д., не выяснялось.

Более того, суд не установил полномочия генерального директора ООО «Лео» на момент совершения оспариваемой сделки.

В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц до момента своей смерти - до 15 мая 2021 года единственным учредителем и генеральным директором ООО «Лео» являлся Живульков А.П., 08 июня 2021 года в Единый реестр внесены сведения о том, что генеральным директором ООО «Лео» стал Живульков Д.А., сделка совершена 04 апреля 2022 года, от имени ООО «Лео» в ней принимала участие ФИО7, в договоре указано, что ее полномочия на совершение действий от имени ООО «Лео» подтверждены доверенностью от 06 апреля 2022 года, следовательно, доверенность датирована позднее даты совершения оспариваемой сделки.

В такой ситуации суд обязан запросить в налоговом органе сведения, на основании каких документов вносились изменения в сведения о юридическом лице - ООО «Лео», в том числе в отношении генерального директора Живулькова Д.В., когда и на основании чего он стал участником и генеральным директором ООО «Лео», сколько учредителей было у общества на момент заключения сделки, а в органе регистрации прав - регистрационное дело с тем, чтобы убедиться, на основании каких документов (в том числе доверенности от имени ООО «Лео») зарегистрирована сделка и совершен переход права собственности на объекты производственной базы ООО «Лео» к ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая», кем выдана указанная доверенность, полномочия лица, ее выдавшего.

Также, учитывая, что исковые требования связаны со спором в отношении наследственного имущества Живулькова А.П., суд должен был запросить у нотариуса наследственное дело с тем, чтобы определить круг наследников умершего Живулькова А.П., а значит, и состав лиц, участвующих в деле, так как их права решением суда непосредственно затрагиваются.

Не учтено, что сторонами оспариваемой сделки являются ООО «Лео» и ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая», при этом ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая» по оспариваемой сделке зарегистрировало за собой право собственности на спорные объекты недвижимости, следовательно, его права с очевидностью затрагиваются решением суда, однако ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, а не соответчика.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 04 апреля 2022 года, заключенного между ООО «Лео» и ООО «Рыболовецкая артель «Первое Мая», не могут быть признаны правомерными, поскольку они сделаны при неправильном применении норм материального права, определяющих основания оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также при неверном определении обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения дела, с нарушением норм процессуального права, связанных с оценкой доказательств, распределением бремени доказывания между сторонами и определением судом состава лиц, участвующих в деле.

Поскольку апелляционное определение вышеприведенным требованиям закона не соответствует, оно подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции необходимо учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установив все фактические обстоятельства дела, и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 05 декабря 2024 года отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Мотивированное определение изготовлено 24 марта 2025 года.